十二月初二日，安禄山的叛军到达黄河边上，在灵昌附近渡河。他们用粗绳索缠住破船和草木，冬季水少，横断河流，一个晚上冰冻得像浮桥一样，叛军很快全部过河，于是集中兵力攻下了灵昌郡。安禄山的步兵、骑兵没有整齐的队伍，分散着进军，人们不知道究竟有多少，所到的地方残害百姓，甚至烧杀得一个不留。张介然到达陈留郡才几天，安禄山就带领军队从北边攻过来，张介然连忙把武器发给士兵，登城把守，无奈大家心怀恐惧，不能坚守。初五那天，陈留太守郭纳投降了安禄山。安禄山得意地从北边的外城进去，听到儿子安庆宗已被唐玄宗处死的消息，不禁大哭起来，说：“我有什么罪而杀我儿子！”当时陈留郡投降的将领和士兵夹道而立，接近一万人，安禄山就把这些人全部杀掉来发泄他胸中的愤怒，连张介然也不能幸免，把他处决在驻军的门外。安禄山任命自己的将领李庭望为节度使，镇守陈留郡。
起初，平原太守颜真卿知道安禄山要谋反，借口要防备大雨到来，抢先修筑城墙，疏浚城壕，选拔身强力壮的年轻人，充实仓库的存粮。安禄山以为颜真卿是个书生，轻看了他。等到安禄山起兵反叛唐朝，就通知颜真卿，要从平原郡、博平郡抽调七千士兵去防守黄河渡口。颜真卿知道情况不妙，就派平原郡司兵李平选择偏僻的小路到长安去向皇帝报告。开始的时候，唐玄宗听说安禄山造反，黄河北边的郡县都闻风而倒，不禁叹气道：“河北道二十四郡竟然没有一个人是义士吗！”
等到李平到达长安，他十分喜悦，说：“我不知道颜真卿生的样子怎样，竟能如此忠心！”颜真卿还派遣亲近的门客暗藏悬赏杀贼的榜文到各郡去张贴，因此各郡多有响应的。颜真卿，是颜杲卿的堂弟。
安禄山引兵向荥阳进攻，荥阳太守崔无诐领兵抵抗，兵士登上城墙，一听到擂鼓和军号声就紧张起来，纷纷从城墙上跌下去，多得像下雨一样。初八那天，安禄山很轻易地攻占了荥阳，杀掉了崔无诐，叫手下将领武令珣守荥阳。这时安禄山的声势更大了，叫其将领田承嗣、安忠志、张孝忠为先锋。封常清临时招募的新兵都是未经过军事训练的壮丁，驻扎在虎牢关，抵抗叛军。安禄山命令武装的骑兵冲杀践踏，唐军大败。封常清收集残兵败将，再战于洛阳郊外的葵园，又败下阵去，接着，再战于上东门内，又败退下来。十二日，安禄山攻下了东京。贼兵擂鼓呐喊，从四门冲入。安禄山放任贼兵杀人抢掠。封常清再战于都亭驿（洛阳城外的驿站），退守宣仁门（洛阳宫城门之一），又败退，简直溃不成军了。于是从皇帝禁苑的西边拆坏了墙壁向西逃走。河南尹（唐代东京洛阳的行政长官）达奚珣向安禄山投降了。东都留守李憕对御史中丞卢奕说：我们这些人身上承担着国家的重任，虽然知道力量有限，不能做出有效的抵抗，但一定要以死殉国。卢奕答应了。李憕收集残兵数百想进行战斗，但这些人都抛弃李憕四散逃跑了。李憕就独自坐在留守府中。卢奕先派妻、子带其官印从小路逃到长安，自己穿了朝服，坐在御史台府中，左右的人都逃散了。这时安禄山屯兵于皇帝的马圈，他派人去抓李憕、卢奕及采访史的判官蒋清，一个个都杀了。
